副業として始めたシステム開発やWeb制作、アプリ開発、ITコンサルティングなどの事業が軌道に乗り、法人化を検討・実行する方は少なくありません。
法人化すると、会社名義の銀行口座を開設したり、請求書の名義を変更したりと、さまざまな手続きが必要になります。その中で忘れずに確認しておきたいのが「契約」です。
「個人で締結した取引先との契約は、そのまま使えるのか」
「業務委託契約書は会社名義で作り直すべきなのか」
「自社サービスの利用規約も変更したほうがよいのか」
こうした疑問を抱えている方もいるでしょう。
個人事業主と設立した法人は、法律上、別の主体です。そのため、副業・個人事業の時代に締結した契約が、法人化しただけで当然に会社へ引き継がれるとは限りません。
この記事では、横浜市でIT事業を営む方に向けて、法人化後に見直しておきたい契約の基本を行政書士の視点から解説します。
※実際に必要となる対応は、既存の契約内容や取引形態によって異なります。個別の契約の有効性や法的判断については、必要に応じて適切な専門家へご相談ください。
副業からIT事業を法人化したら契約の見直しが必要な理由
法人化した際は、これまでの契約を一度一覧にして確認することをおすすめします。
特にIT事業では、取引先との業務委託契約だけでなく、外注先との契約、秘密保持契約（NDA）、クラウドサービスなどの利用契約、自社サービスの利用規約など、多くの契約が事業に関係します。
個人事業主と法人は契約上「別の主体」
たとえば、副業時代に個人名義でWeb制作の業務委託契約を締結していたとします。
その後、株式会社や合同会社を設立しても、個人と法人は別の主体です。「法人を設立したから、個人で締結していた契約の当事者が自動的に会社へ変わる」と考えるのは適切ではありません。
既存契約を法人へ引き継ぎたい場合には、まず契約書の内容を確認し、取引先とも協議したうえで、必要に応じて契約の変更や再締結などを行います。
個人名義の契約をそのままにするリスク
契約書では個人が受託者になっているのに、実際には法人が業務を行い、法人名義で請求していると、契約関係が分かりにくくなります。
通常は問題なく取引できていたとしても、成果物の不具合や支払い、契約解除などをめぐってトラブルになった際に、「誰が契約上の責任を負っているのか」が問題になる可能性があります。
取引の実態と契約書の内容をできるだけ一致させておくことが大切です。
法人化のタイミングで契約関係を整理するメリット
法人化は、これまで何となく使用していた契約書を見直す良い機会でもあります。
副業を始めた当初は小規模な案件が中心でも、法人化する頃には取引金額が大きくなったり、外注スタッフが増えたり、自社サービスを提供するようになったりしているケースがあります。
事業の成長に合わせて契約書もアップデートすることで、取引条件や責任範囲を明確にしやすくなります。
IT事業の法人化後に見直したい契約5選
では、具体的にどのような契約を確認すればよいのでしょうか。ここではIT事業者が法人化した際に優先的に確認したい5つを紹介します。
1．取引先との業務委託契約・基本契約
最初に確認したいのが、顧客との業務委託契約や基本契約です。
システム開発、Web制作、保守運用、ITコンサルティングなどでは、業務の範囲をめぐる認識の違いがトラブルにつながることがあります。
法人化を機に、少なくとも次の事項を確認しておきましょう。
・契約当事者の名称
・業務内容と業務範囲
・報酬額と支払時期
・納期や検収方法
・成果物の修正対応
・知的財産権の帰属
・秘密保持
・再委託の可否や条件
・損害賠償
・契約解除
・契約期間
取引先が用意した契約書を使用している場合も、自社にとって重要な条件がどのように定められているか確認しておくことが重要です。
2．外注先・フリーランスとの業務委託契約
IT事業では、デザイナーやエンジニア、ライターなどの外部人材へ業務を委託することも多いでしょう。
副業時代には知人へ口頭やチャットで仕事を依頼していたとしても、法人化後も同じ方法を続けることには注意が必要です。
「何を、いつまでに、いくらで依頼したのか」だけでなく、成果物の権利、秘密情報の取り扱い、再委託などについても明確にしておくと、後のトラブルを防ぎやすくなります。
また、フリーランスへ業務委託する場合には、取引内容によってフリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が適用される可能性があります。
取引条件の明示など、発注側に求められる対応についても確認しておきましょう。
3．秘密保持契約（NDA）
IT事業では、業務開始前に顧客のシステム情報、顧客データ、営業情報、新規サービスに関する情報などを受け取るケースがあります。
こうした秘密情報を扱う場合に重要になるのが秘密保持契約（NDA）です。
NDAでは、単に「秘密を漏らしてはいけない」と定めるだけではなく、
・何を秘密情報とするのか
・秘密情報を何の目的で利用できるのか
・誰まで情報を共有できるのか
・契約終了後の情報をどう扱うのか
・秘密保持義務がいつまで続くのか
といった点を確認します。
法人化によって契約主体が変わる場合には、既存のNDAについても確認しておきましょう。
4．Webサービスの利用規約・プライバシーポリシー
SaaSやWebサービス、アプリなどを運営している場合は、利用規約やプライバシーポリシーも見直しの対象です。
副業時代に個人名義でサービスを開始し、その後法人化した場合、サービス提供者の名称や問い合わせ先などが以前のままになっていることがあります。
法人化した際には、利用規約等に記載されている事業者情報を確認するとともに、現在のサービス内容と規約の内容が一致しているかも確認しましょう。
サービス開始時から機能や料金体系が変わっている場合には、法人化とは別に、規約全体の見直しが必要になることもあります。
個人情報を取り扱うサービスでは、プライバシーポリシーについても、実際の取得情報や利用目的などとの整合性を確認することが重要です。
5．オフィス・システム・各種サービスなどの契約
顧客や外注先との契約以外にも、事業運営に必要な契約を確認します。
たとえば、
・オフィスやコワーキングスペース
・レンタルサーバー
・ドメイン
・クラウドサービス
・業務用ソフトウェア
・電話や通信サービス
・決済サービス
などです。
個人名義から法人名義への変更が可能か、新たな法人契約が必要なのかは、各サービスの契約条件によって異なります。
法人化後に経理処理や契約管理で混乱しないためにも、利用しているサービスを一覧化して確認するとよいでしょう。
IT事業者が契約を見直す際の重要ポイント
契約書を確認するときは、会社名に変更するだけではなく、契約内容そのものも現在の事業に合っているか確認します。
契約当事者を個人から法人へ変更する
まず確認するのが契約当事者です。
法人名、所在地、代表者などが正しく記載されているか確認しましょう。
既存契約については、一方的に法人名へ書き換えるのではなく、契約内容や相手方との合意を踏まえて適切な方法で対応する必要があります。
業務内容・報酬・支払条件を明確にする
IT関連業務は「どこまでが契約に含まれているのか」が曖昧になりやすい分野です。
たとえばWebサイト制作では、公開後の修正や保守まで制作費に含まれるのかが曖昧だと、追加作業をめぐって認識の違いが生じることがあります。
業務範囲、追加作業の扱い、報酬、支払時期などを明確にしておきましょう。
知的財産権や成果物の権利帰属を確認する
システム開発やWeb制作では、プログラム、デザイン、文章などの著作権をはじめとする知的財産権が問題になることがあります。
成果物に関する権利を誰が持つのか、利用をどこまで認めるのかなど、取引内容に合わせた確認が必要です。
特に外注を利用する場合には、「外注先が作成した成果物を自社や顧客がどのように利用できるのか」という点にも注意しましょう。
秘密情報・個人情報の取り扱いを確認する
IT事業では、顧客の機密情報や個人情報にアクセスするケースがあります。
秘密情報の管理方法や利用目的、第三者への提供、業務終了時の返却・削除などについて、必要な事項が定められているか確認します。
損害賠償・契約解除・再委託などの条項を確認する
普段の取引では意識しにくいものの、トラブル発生時に重要になるのが損害賠償や契約解除などの条項です。
また、受託した業務の一部を外部エンジニアなどへ依頼する場合、契約上、再委託に制限が設けられていることもあります。
「実際の業務の進め方」と「契約書で認められていること」にズレがないか確認しましょう。
横浜市のIT事業者が法人化後に注意したい契約トラブル
横浜市で副業からIT事業を法人化した方も、法人設立そのものに意識が向き、契約関係の整理が後回しになることがあります。
ここでは、法人化のタイミングで注意したい代表的なケースを紹介します。
口約束やメールだけで業務を進めてしまうケース
長年付き合いのある取引先だからと、正式な契約書を作成せずに案件を進めるケースがあります。
しかし、関係が良好なときには問題がなくても、納期遅延や追加作業、報酬などをめぐって認識が食い違うことがあります。
重要な取引条件を書面で確認できる状態にしておくことが、トラブル予防につながります。
副業時代の契約書を法人化後も使い続けるケース
副業時代の個人名が記載された契約書を、そのまま使い続けているケースにも注意が必要です。
取引先、請求元、業務の実施主体がそれぞれ誰なのか分かりにくくなるため、法人化した段階で既存契約を洗い出しておきましょう。
インターネット上の契約書ひな形をそのまま使用するケース
契約書のひな形は、契約に必要な項目を把握する参考にはなります。
一方で、IT事業といっても、Web制作、システム開発、保守、コンサルティングなどでは取引内容が異なります。
自社の取引内容と合っていないひな形をそのまま使用すると、必要な事項が定められていなかったり、実際の業務フローと契約内容が食い違ったりする可能性があります。
事業拡大によって従来の契約内容が実態に合わなくなるケース
副業時代には一人ですべての業務を行っていても、法人化後は従業員を雇用したり、外注先を活用したりすることがあります。
自社サービスを開始するなど、事業内容そのものが変わる場合もあるでしょう。
契約書は一度作成して終わりではなく、事業の変化に応じて定期的に見直すことが大切です。
行政書士が解説｜IT事業の契約書を整備するメリット
行政書士は、権利義務に関する書類として、契約書などの作成業務を取り扱うことができます。
法人化をきっかけに契約書類を整理しておくことで、今後の事業運営をスムーズにしやすくなります。
取引条件を書面化して認識のズレを防ぎやすくなる
契約書を作成する大きな目的の一つは、当事者間で合意した内容を明確にすることです。
業務内容、報酬、納期、成果物の取り扱いなどを文章にすることで、双方の認識を確認できます。
IT事業特有の取引内容に合わせた契約書を作成できる
IT事業では、業務内容によって契約上確認すべきポイントが異なります。
たとえばWeb制作とシステム保守では、業務の進め方や成果物、責任範囲などが同じとは限りません。
実際の取引方法を整理したうえで、それに合わせた契約書を検討することが重要です。
法人化を機に複数の契約書をまとめて整理できる
法人化後に必要な書類を確認すると、
「顧客向けの契約書はあるが、外注先との契約書がない」
「NDAは昔の個人名義のまま」
「利用規約の運営者情報が更新されていない」
といった問題が見つかることがあります。
法人化を一つの区切りとして、事業で使用している契約書類をまとめて棚卸しすると効率的です。
契約書だけでなく利用規約などの書類も見直せる
自社でWebサービスなどを運営している場合、確認する書類は契約書だけとは限りません。
サービス内容によっては、利用規約やプライバシーポリシーなども事業運営に関わります。
法人化による名義変更だけでなく、現在のサービス内容と書類の記載内容が一致しているか確認しましょう。
法人化したIT事業者の契約見直しでよくある質問
個人名義で締結した契約は法人化すると無効になりますか？
法人を設立したという理由だけで、個人が締結していた契約が一律に無効になるわけではありません。
一方、個人と法人は別の主体であるため、その契約上の地位が当然に法人へ移るとも限りません。
契約書の内容を確認し、必要に応じて相手方と契約変更や再締結などについて協議しましょう。
取引先とは契約書を結び直す必要がありますか？
すべてのケースで必ず新しい契約書を締結し直す、と一律に判断できるものではありません。
既存契約の内容や取引先との合意によって、契約の再締結や変更契約など、適切な方法は異なります。
法人化を取引先へ伝えたうえで、契約上必要となる手続きを確認しましょう。
業務委託契約書とNDAは両方必要ですか？
必ず別々の契約書を作らなければならないわけではありません。
業務委託契約の中に秘密保持条項を設ける方法もあれば、業務開始前にNDAを締結し、その後に業務委託契約を締結する方法もあります。
取引の流れや扱う情報の重要性などに応じて検討します。
自社サービスの利用規約も法人化に合わせて変更すべきですか？
個人から法人へサービス提供主体が変わる場合は、利用規約に記載されている運営者情報などを確認する必要があります。
あわせて、プライバシーポリシーやWebサイト上の事業者表示などについても確認しておくとよいでしょう。
契約書はインターネット上のひな形でも問題ありませんか？
ひな形を参考資料として利用すること自体はできますが、その内容が自社の取引に適しているとは限りません。
特にIT事業では、業務範囲、検収、知的財産権、秘密保持、再委託など、自社の取引実態に合わせて検討したい事項があります。
ひな形を使用するときも、実際の業務内容との整合性を確認することが重要です。
横浜市でIT事業を法人化したら契約関係もまとめて確認しよう
副業からIT事業を成長させて法人化すると、会社設立や銀行口座、税務・社会保険など、さまざまな手続きに追われがちです。
しかし、事業を継続していくうえでは「誰と、どのような条件で取引しているのか」を明確にする契約関係の整理も重要です。
まずは現在の契約を一覧にし、
・誰の名義で契約しているか
・法人への変更が必要か
・現在の業務内容と契約内容が一致しているか
・報酬や支払条件が明確か
・成果物や知的財産権の扱いが明確か
・秘密保持や個人情報について定められているか
・再委託、損害賠償、契約解除などに問題がないか
といった点を確認してみましょう。
法人化のタイミングで契約関係を整理しておけば、その後に取引先や外注先が増えた場合にも、契約管理を行いやすくなります。
横浜市でIT事業の契約書作成・見直しを行政書士に相談するには
「副業時代に作った契約書を法人用に見直したい」
「取引先と締結する業務委託契約書を作りたい」
「外注エンジニアとの契約内容を整理したい」
「自社サービスの利用規約を整備したい」
このような場合には、契約書などの作成を取り扱う行政書士への相談も選択肢の一つです。
特に法人化直後は、単に契約書の名義を個人から会社へ変更するだけではなく、現在の事業内容や今後の取引方法に合った書類になっているかを確認することが大切です。
横浜市でIT事業を法人化された方は、この機会に顧客との業務委託契約、外注先との契約、NDA、利用規約などを一度整理してみてはいかがでしょうか。
契約書の作成・見直しを行政書士へ依頼する場合には、現在使用している契約書や取引の流れ、今後予定している事業内容などを整理しておくと、相談を進めやすくなります。
※なお、契約をめぐって既に相手方との紛争が生じている場合や、具体的な法律判断・交渉などが必要な場合には、弁護士への相談が適切となるケースがあります。相談内容に応じて、適切な専門家を選ぶことも重要です。